對賭協(xié)議該不該簽?
要決定對賭協(xié)議到底該不該簽以及如何簽，就要首先弄清楚對賭協(xié)議的本質(zhì)及其潛在風(fēng)險。對賭協(xié)議的簽署一定回歸到企業(yè)的基本面，在基本面出發(fā)，將慎重擺在第一位。
盲目追求更大規(guī)模的投資額及更高要價的企業(yè)，在缺乏客觀判斷的前提下，可能并沒有意識到對賭協(xié)議的真正風(fēng)險。因為，企業(yè)與出資方對風(fēng)險的評估水平不對稱。
要認真分析企業(yè)的條件和需求。企業(yè)可以優(yōu)先選擇風(fēng)險較低的借款方式籌集資金，在不得已的情況下才選擇對賭協(xié)議方式融資。
對賭協(xié)議注意事項有哪些?
1、合理確定對賭對象和對賭工具。這兩個要素不同，所意味的風(fēng)險內(nèi)容和風(fēng)險控制手段也就不同。
2、合理設(shè)定各項對賭指標，審慎確定對賭估值。對賭協(xié)議的業(yè)績目標要設(shè)定在相對可控的范圍之內(nèi)，并輔助以必要的兜底條款或免責(zé)條款，還可以采用浮動股權(quán)比例條款的思路來協(xié)商確定投資方的投資額及投資比例。
3、科學(xué)設(shè)計對賭架構(gòu)。對于本方不利的對賭內(nèi)容可以允許存在法律風(fēng)險，對于本方有利的內(nèi)容，則要通過變通安排甚至搭建海外架構(gòu)保證其合法性、合規(guī)性以及可執(zhí)行性。
4、公司控制權(quán)是對賭底限。目標公司應(yīng)設(shè)定控制權(quán)保障條款，以保證最低限度的控股地位。
5、分層博弈，分期對賭。設(shè)定節(jié)點目標、通過過程對賭，對雙方都不失為一種好的制度安排。
6、救濟多通道，方案可替代。賦予雙方選擇權(quán)。
7、清晰界定對賭的終止標準。設(shè)立對賭協(xié)議終止的節(jié)點、條件、標準和程序，避免長期不能解套。
8、退出的安排的特殊限制。如不能轉(zhuǎn)讓給競爭對手、不能轉(zhuǎn)讓給上下游單位或者其他需要排除的轉(zhuǎn)讓主體，
9、專業(yè)人士的介入。
