證券代碼：002268????證券簡稱：電科網安??????公告編號：2023-030
????????中電科網絡安全科技股份有限公司
(資料圖片)
關于部分不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解
????????鎖的限制性股票回購注銷完成公告
??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
???重要內容提示：
總股本845,876,603股的比例為0.0168%；
上市日期為2021年1月29日；
次回購資金總額1,618,899.20元，資金來源為公司自有資金；
責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。
???根據中電科網絡安全科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）
?????????????????????????????《限
制性股票長期激勵計劃暨首期實施方案（草案修訂稿）及摘要》
???????????????????????????（以
下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）
???????????????》”），公司于2022年12月30日召開
第七屆董事會第三十四次會議和第七屆監事會第二十三次會議，審議
通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》
????????????????????（涉及激勵對象5名）
?????????????????????????????，
并披露《關于回購注銷限制性股票長期激勵計劃2020年首期部分限制
性股票的公告》（公告編號：2022-062）；公司于2023年4月19日召開
第七屆董事會第三十六次會議和第七屆監事會第二十四次會議，審議
通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》
????????????????????（涉及激勵對象1名）
?????????????????????????????，
并披露《關于回購注銷限制性股票長期激勵計劃2020年首期部分限制
性股票的公告》（公告編號：?2023-020）。經2022年年度股東大會審
議通過，公司董事會根據授權，辦理本次6名不符合激勵條件的激勵
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注銷事宜。本次回購注銷符
合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司章程、
????????????????????????《激勵計劃
（草案修訂稿）》等的相關規定。截至本公告日，上述限制性股票已
在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成了注銷手續。現就
有關事項說明如下：
??一、本次激勵計劃已經履行的決策程序及實施情況
監事會第六次會議審議通過了《激勵計劃（草案）》等與本計劃相關
的議案。公司獨立董事周瑋、馮淵、任立勇對《激勵計劃（草案）》
及其摘要發表了意見，一致同意公司實施本計劃。
資考分（2020）622?號”《關于成都衛士通信息產業股份有限公司實
施限制性股票激勵計劃的批復》，原則同意衛士通實施限制性股票激
勵計劃。
屆監事會第十次會議審議通過了《激勵計劃（草案修訂稿）
?????????????????????????》等與本
次計劃相關的議案。公司獨立董事周瑋、馮淵、任立勇對《激勵計劃
（草案修訂稿）》及其摘要發表了意見，一致同意《激勵計劃（草案
修訂稿）》。北京金杜（成都）律師事務所出具了法律意見書。
上發布《限制性股票長期激勵計劃?2020?年首次授予激勵對象名單》，
對激勵對象的姓名及職位在公司內部予以公示，公示期為?10?天。公
示期內，未發生公司內部人員對激勵對象提出異議的情況。公司于
審議通過了《激勵計劃》（草案修訂稿）等與本次計劃相關的議案。
公司于?2020?年?12?月?29?日披露了《關于限制性股票激勵計劃內幕信
息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
第七屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司限制性股票長期
激勵計劃?2020?年首次授予相關事項的議案》《關于公司限制性股票
長期激勵計劃?2020?年預留授予相關事項的議案》。公司獨立董事對
首次授予及預留授予事項發表了同意的獨立意見，監事會對首次授予
及預留授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。北京金杜（成都）
律師事務所出具了法律意見書。
辦理完成，公司實際授予?300?名首次激勵對象合計?7,806,575?股限制
性股票、授予?7?名預留激勵對象合計?152,000?股限制性股票，授予價
格為?11.42?元/股。本激勵計劃授予的限制性股票的上市日期為?2021
年?1?月?29?日。
和第七屆監事會第十七次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分
限制性股票的議案》，同意對?11?名激勵對象未解鎖的限制性股票
組織調動、所在子公司發生控制權變更等原因導致回購的，還需支付
按中國人民銀行公布的定期存款利率計算的利息。公司獨立董事對該
議案發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見。
于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意前述第?8?點所述公司回購
注銷部分限制性股票事項。
限制性股?票事宜，公司注冊資?本由人民?幣?846,294,603?元?減少至
議和第七屆監事會第二十三次會議，會議審議通過了《關于回購注銷
部分限制性股票的議案》，同意對?5?名激勵對象未解鎖的限制性股票
立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意
見。
議和第七屆監事會第二十三次會議，會議審議通過了《關于限制性股
票長期激勵計劃?2020?年首期授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件
成就的議案》
?????，2020?年首期授予限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件
已經達成，本次可申請解鎖的激勵對象為?292?名，可解鎖的限制性股
票為?2,963,270?股，占?2020?年首期限制性股票計劃授予股份總數的
日上市流通。
和第七屆監事會第二十四次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部
分限制性股票的議案》，同意對?1?名激勵對象未解鎖的限制性股票
董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意
見。
《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意前述第?11?點和第?13
點所述公司回購注銷部分限制性股票事項。
????二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來
源
????（一）回購注銷原因
????《限制性股票長期激勵計劃暨首期實施方案（草案修訂稿）》第
十章“特殊情形的處理”具體規定如下：
????第三十四條???在本計劃有效期內，激勵對象如因出現如下情形
之一而失去參與股權激勵計劃的資格：
????(一)?最近?12?個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
????(二)?最近?12?個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人
選的；
????(三)?最近?12?個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出
機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
????(四)?具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情
形的。
????(五)?法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
????(六)?中國證監會認定的其他不得參與上市公司股權激勵的情形；
????(七)?公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害
公司利益的情形。
????第三十六條???激勵對象主動離職
????(一)?激勵對象在合同履行完畢后辭職的，已解鎖股票不做處理；
未解鎖股票作廢，由公司按授予價格進行回購注銷。
????(二)?激勵對象在合同履行完畢前辭職的，已解鎖股票不做處理；
未解鎖股票作廢，由公司進行回購注銷，回購價格按照以下三種價格
的孰低值確定：
??第四十條???激勵對象個人績效考核結果為“需改進（C）”或“不
合格（D）”
??(一)?激勵對象連續三年績效考核等級為“需改進（C）”，已解
鎖股票不做處理；未解鎖股票作廢，由公司進行回購注銷，回購價格
按照以下三種價格的孰低值確定：
??(二)?激勵對象在各批次限制性股票解鎖前一年度個人績效考核
等級為“需改進（C）”的，該批次限制性股票的?80%不做處理，剩
余?20%作廢，由公司進行回購注銷，回購價格按照以下三種價格的孰
低值確定：
??激勵對象已解鎖股票不做處理。
??(三)?激勵對象在各批次限制性股票解鎖前一年度個人績效考核
等級為“不合格（D）”的，該批次限制性股票全部作廢，由公司進
行回購注銷，回購價格按照以下三種價格的孰低值確定：
??激勵對象已解鎖股票不做處理。
????本次共?6?名激勵對象因離職、績效考核及其他嚴重違反公司有關
規定或嚴重損害公司利益的情形等原因更等原已不符合激勵條件，其
全部或部分未解鎖股票作廢，由公司進行回購注銷。
????（二）回購注銷數量及價格
????本次共對?6?名激勵對象未解鎖的限制性股票?141,760?股進行回購
注銷，回購價格為授予價格?11.42?元/股。
????（三）回購注銷的金額與資金來源
????本次回購注銷限制性股票的回購金額總額為?1,618,899.20?元，回
購資金均為公司自有資金。
????三、本次回購注銷限制性股票前后的股本結構變動情況
????公司本次回購注銷完成后，公司總股本由?845,876,603?股變更為
????????????????????本次變動前??????????????本次變動????????????本次變動后
????股份性質???????????????????????????????增減數量
???????????????數量（股）??????????比例??????????????????數量（股）??????????比例
???????????????????????????????????????（股）
一、有限售條件
??????????股份
股
二、無限售條件
??????????股份
????總股本????????845,876,603???100.00%???-141,760?845,734,843?????100.00%
????注：以上股本變動情況僅考慮本次回購注銷限制性股票事項。
????四、本次限制性股票回購注銷的驗資情況
????大信會計師事務所(特殊普通合伙)（以下簡稱“大信”
????????????????????????????）于?2023
年?7?月?27?日出具了大信驗字[2023]1-00047?號《驗資報告》
?????????????????????????????????????，審驗了
公司截至?2023?年?5?月?19?日減少注冊資本及股本的情況。
????????????????????????????????經大信審驗，
截至?2023?年?5?月?19?日，公司已支付限制性股票回購款項合計人民幣
???公司本次減資前的注冊資本人民幣?845,876,603.00?元，股本人民
幣?845,876,603.00?元，已經大華會計師事務所?(特殊普通合伙)審驗，
并于?2022?年?05?月?13?日出具大華驗字[2022]000400?號驗資報告。截
至?2023?年?5?月?19?日，變更后的注冊資本人民幣?845,734,843.00?元、
股本人民幣?845,734,843.00?元。
???五、本次回購注銷對公司的影響
???本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營
成果產生實質性影響，不影響本激勵計劃的實施。
???六、備查文件
意見；
意見；
有限公司限制性股票長期激勵計劃暨首期實施方案第一期解鎖及回
購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書；
有限公司限制性股票長期激勵計劃暨首期實施方案回購注銷部分限
制性股票相關事項的法律意見書；
全科技股份有限公司驗資報告》（大信驗字[2023]1-00047?號）。
??特此公告。
???????????????????中電科網絡安全科技股份有限公司
???????????????????????????董事會
???????????????????????二〇二三年八月十二日
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